- Due diligence — это проверка объекта перед сделкой или инвестицией
- Какие риски помогает выявить due diligence
- Когда и кому нужен due diligence
- Виды due diligence
- Как проходит процедура due diligence: этапы
- Кто проводит due diligence и как к нему подготовиться
- Customer due diligence: проверка клиента банком
- Due diligence в международных сделках
Due diligence (дью дилидженс, в переводе с английского — «должная осмотрительность») — это всесторонняя проверка компании или другого объекта перед сделкой, цель которой выявить и оценить риски до того, как вложены деньги. Простыми словами: покупатель или инвестор изучает все существенное о компании — финансы, юридическую чистоту, налоги, активы — чтобы не купить проблему по завышенной цене. Ниже разобрано, какие бывают виды due diligence, из каких этапов состоит процедура, кто ее проводит и как к ней подготовиться.
В России due diligence не регламентирован отдельным законом — это инструмент деловой практики. Состав и глубина проверки зависят от типа сделки и договоренности сторон. Материал носит справочный характер.
Due diligence — это проверка объекта перед сделкой или инвестицией
Due diligence — это процедура всесторонней проверки компании, объекта или контрагента, направленная на выявление экономических, правовых, налоговых, технических и иных рисков. Проверку проводят не только перед инвестицией: объектом может быть действующий бизнес, объект недвижимости, пакет акций, право требования или готовая компания, а также потенциальный партнер или контрагент по будущей сделке. Заказывают ее, чтобы принять решение на основе фактов, а не заверений второй стороны. По сути это комплексный анализ бизнеса, охватывающий юридические, корпоративные, финансовые и налоговые риски.
Главная цель процедуры — снизить предпринимательские риски до минимума и понять реальное состояние объекта. Помимо этого, due diligence помогает подготовить компанию к продаже или привлечению инвестиций и подтвердить прозрачность ее управления. По итогам стороны понимают справедливую цену сделки и ее потенциальные «подводные камни».
Как переводится due diligence и чем отличается от обычного аудита
Дословно due diligence переводится как «должная осмотрительность» или «должная добросовестность» — термин пришел из англо-американской деловой и юридической практики. В обиходе процедуру называют «дью дилидженс», «дью-дил» или «аудитом сделки», хотя от классического аудита она отличается.
Аудит проверяет достоверность бухгалтерской отчетности по установленным стандартам, тогда как due diligence шире и ориентирован на риски: он охватывает финансы, право, налоги, рынок, репутацию и активы одновременно. Аудит отвечает на вопрос «верны ли цифры», а due diligence — на вопрос «стоит ли входить в эту сделку и на каких условиях». Поэтому due diligence всегда привязан к конкретному решению: покупке, инвестиции, кредиту или слиянию.
Какие риски помогает выявить due diligence
Основная ценность due diligence в том, что он вскрывает скрытые проблемы до сделки, когда их еще можно учесть в цене или условиях. Проверка показывает реальное финансовое положение, юридические дефекты и налоговые «хвосты», которые продавец мог не раскрыть. Это защищает покупателя от потери денег и времени.
Типичные риски, которые помогает предотвратить процедура:
- Убыточная сделка — покупка неликвидных активов или бизнеса с скрытыми долгами.
- Завышенная цена — переплата относительно реальной рыночной стоимости.
- Недействительность сделки — дефекты правоустанавливающих документов.
- Налоговые доначисления — претензии ФНС по прошлым периодам, штрафы и пени.
- Репутационные риски — связи с недобросовестными контрагентами, судебные споры.
- Взыскание на имущество — обременения и залоги на приобретаемых активах.
Когда и кому нужен due diligence
Due diligence проводят перед любой крупной сделкой, где цена ошибки высока. Чаще всего это инвестиции в действующий бизнес, слияния и поглощения (M&A), выход на IPO, размещение облигаций или выдача крупного займа. Проверку также заказывают перед покупкой недвижимости, готовой компании или доли в бизнесе.
Заказчиком процедуры выступает та сторона, которая несет риск.
| Ситуация | Кто заказывает due diligence |
|---|---|
| Инвестиции в бизнес, M&A | Потенциальный инвестор или покупатель |
| Выдача кредита или займа | Банк или кредитор |
| Продажа бизнеса, поиск инвестора | Владелец компании (vendor due diligence) |
| Сопровождение сделки | Посредник (для снижения своей ответственности) |
Виды due diligence
Деление на виды условно: под конкретную сделку комбинируют нужные направления проверки. Комплексный due diligence объединяет несколько видов сразу и дает наиболее полную картину. Выбор направлений зависит от объекта: для завода важен технический и экологический анализ, для IT-компании — проверка прав на ПО, для любой сделки — финансы, право и налоги.
| Вид due diligence | Что проверяет |
|---|---|
| Финансовый | Достоверность отчетности, реальное финансовое состояние, долги, платежеспособность |
| Юридический | Правоустанавливающие документы, корпоративную структуру, договоры, споры |
| Налоговый | Налоговые риски, корректность расчетов, возможные доначисления |
| Коммерческий | Положение на рынке, клиентскую базу, конкурентов, перспективы |
| Технический | Состояние производства, оборудования, технологий, IT-систем |
| Экологический | Соответствие экологическим нормам, риски санкций и предписаний |
Как проходит процедура due diligence: этапы
Процедура строится последовательно — от постановки задач до готового отчета. Сроки зависят от масштаба объекта и глубины проверки: от пары недель до нескольких месяцев. Ключевое условие качества — полный доступ проверяющих к документам и данным компании.
Типовые этапы due diligence:
- Подготовка. Определение целей проверки, состава команды и перечня необходимых документов.
- Сбор данных. Компания предоставляет документы, часто через защищенное хранилище (data room).
- Анализ. Изучение финансов, права, налогов и других направлений, поиск рисков.
- Оценка рисков. Систематизация выявленных проблем и оценка их влияния на сделку.
- Отчет. Подготовка итогового документа с выводами и рекомендациями.
Что входит в отчет due diligence
Отчет — главный результат процедуры, на основе которого принимается решение о сделке. Он структурирован и обычно включает вводную часть с описанием объекта и целей, основную часть с анализом по направлениям и заключение с выводами. В отчете отдельно выделяют критичные риски, которые могут остановить сделку или снизить цену.
Хороший отчет не просто перечисляет проблемы, а оценивает их значимость и предлагает решения: скорректировать цену, включить гарантии в договор или отказаться от сделки. Именно поэтому важно, чтобы проверку вели независимые специалисты без заинтересованности в результате. От качества отчета напрямую зависит обоснованность решения покупателя или инвестора.
Кто проводит due diligence и как к нему подготовиться
Due diligence проводят профильные специалисты: аудиторы, юристы, налоговые консультанты, отраслевые эксперты. Проверку можно организовать силами внутренней команды, но надежнее привлечь независимых внешних специалистов — их оценка объективнее и не зависит от интересов сторон. Для комплексной проверки обычно формируют смешанную группу под конкретную сделку.
Подготовка к процедуре важна и для проверяемой компании: чем прозрачнее документы, тем выше шанс на положительное заключение и хорошую цену. Чтобы пройти проверку без потерь, стоит:
- Заранее привести в порядок финансовую, налоговую и корпоративную документацию.
- Собрать правоустанавливающие документы на активы и договоры с контрагентами.
- Назначить ответственного за коммуникацию с проверяющими.
- При необходимости провести предварительный аудит своими силами.
Customer due diligence (CDD): проверка клиента банком
Отдельная разновидность процедуры — customer due diligence (CDD), то есть проверка клиента финансовой организацией. Она проводится в рамках требований по противодействию отмыванию денег (AML) и «знай своего клиента» (KYC). Когда вы открываете счет или покупаете/регистрируете компанию, банк проверяет вашу личность, структуру владения и происхождение средств.
Глубина проверки зависит от уровня риска: базовый уровень для большинства клиентов — стандартная проверка (CDD), для клиентов с подтвержденным низким риском возможна упрощенная (SDD), а для повышенного риска применяется усиленная проверка (EDD). Под усиленную проверку попадают, в частности, публичные должностные лица (PEP) и владельцы структур в офшорных юрисдикциях. Ключевые элементы проверки — установление бенефициарного владельца и подтверждение источника происхождения денежных средств. Без этих данных банк вправе отказать в обслуживании.
В России обязанность банков идентифицировать клиента и его выгодоприобретателя установлена Федеральным законом № 115-ФЗ о противодействии отмыванию доходов, а с 1 июля 2022 года действует платформа Банка России «Знай своего клиента», автоматически относящая компании к группам риска. Поэтому и при работе с российским банком, и при открытии счета за рубежом проверка клиента — обязательный этап, а не формальность.
Due diligence в международных сделках
В трансграничных сделках роль due diligence возрастает: к обычным рискам добавляются различия в праве, налогах и требованиях к прозрачности. При покупке готовой офшорной компании проверяют ее историю, отсутствие долгов и обязательств, статус в реестре. При открытии зарубежного счета банк проводит собственную усиленную проверку клиента и бенефициара.
Поэтому перед международной сделкой важно оценить не только сам объект, но и юрисдикцию, банк и требования комплаенса заранее. Ошибка на этом этапе оборачивается отказом банка, замороженными платежами или несостоявшейся сделкой. Разумный подход — проверять контрагента и структуру до подписания, а не после.
Andersen Business Services сопровождает международные сделки на всех этапах: помогает проверить и приобрести готовую компанию, подобрать юрисдикцию и банк под параметры, подготовить документы для прохождения проверки клиента и подтверждения источника средств. Компания работает напрямую с регистраторами и банками в разных странах, без посредников и лишних агентских сборов. Первичная консультация — бесплатная.
